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關(guān)聯(lián)公司人格混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同。

一、川某機(jī)械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司某公司、王某禮、倪某、楊某剛等。2001年，股東變更為王某禮、李某、倪某。2008年，股東再次變更為王某禮、倪某。

二、瑞某公司成立于2004年，股東為王某禮、李某、倪某。2007年，股東變更為王某禮、倪某 。

三、川某工貿(mào)公司成立于2005年，股東為吳某、張某蓉、凌某、過某利、湯某明、武某、郭某，何某慶2007年入股。2008年，股東變更為張某蓉（占90％股份）、吳某（占10％股份），其中張某蓉系王某禮之妻。

四、在公司人員方面，三個(gè)公司經(jīng)理均為王某禮，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均為凌某，出納會(huì)計(jì)均為盧某，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張某；三個(gè)公司的管理人員存在交叉任職的情形。在公司業(yè)務(wù)方面，三個(gè)公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機(jī)械且部分重合，三個(gè)公司在對(duì)外宣傳中區(qū)分不明。在公司財(cái)務(wù)方面，三個(gè)公司共用結(jié)算賬戶，存在混用財(cái)務(wù)專用章現(xiàn)象。

五、徐某機(jī)械公司向人民法院起訴，請(qǐng)求川某工貿(mào)公司支付所欠貨款，并請(qǐng)求川某機(jī)械公司、瑞某公司及股東王某禮等個(gè)人對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審法院判決川某工貿(mào)公司徐某機(jī)械公司支付所欠貨款，川某機(jī)械公司、瑞某公司承擔(dān)連帶責(zé)任，駁回原告對(duì)股東王某禮等人的訴訟請(qǐng)求。二審[1]維持一審判決。  

原《公司法》雖明文規(guī)定了人格否認(rèn)制度，但內(nèi)容僅限于股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案例是最高人民法院指導(dǎo)案例15號(hào)，是對(duì)原公司法第20條第3款的擴(kuò)張適用，將人格否認(rèn)制度擴(kuò)張適用于關(guān)聯(lián)公司。對(duì)于關(guān)聯(lián)公司人格否認(rèn)制度的適用，《九民紀(jì)要》給出了較為明確的規(guī)則：“控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)邊界不清、財(cái)務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨(dú)立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實(shí)，否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔(dān)連帶責(zé)任”——規(guī)則載于“過度支配與控制”部分，可以看出最高法院的觀點(diǎn)是關(guān)聯(lián)公司的人格否認(rèn)實(shí)際上是股東過度支配與控制公司的一種表現(xiàn)形式。

本次新修訂的《公司法》首次將關(guān)聯(lián)公司的人格否認(rèn)正式以法律條文的形式進(jìn)行規(guī)定，這是非常有必要的。公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法人制度的基石，公司以其獨(dú)立的人格和獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任。但是當(dāng)股東或者實(shí)際控制人將所控制的多個(gè)公司作為傀儡，使得公司完全喪失自主權(quán)和獨(dú)立地位，淪落為股東逃避債務(wù)、損害債權(quán)人合法權(quán)益的工具時(shí)，繼續(xù)堅(jiān)持公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任會(huì)背離這一基本原則的價(jià)值理念，此時(shí)應(yīng)當(dāng)通過否定法人人格來予以糾正。

本案[2]認(rèn)定三家公司承擔(dān)連帶責(zé)任，首先根據(jù)川某機(jī)械公司與瑞某公司、川某工貿(mào)公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)公司；第二，三公司存在公司混同的表征因素，即人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等高度混同；第三，三公司之間財(cái)產(chǎn)歸屬不明，具備人格混同的實(shí)質(zhì)因素；第四，三公司人格混同導(dǎo)致了嚴(yán)重的后果，即川交工貿(mào)公司以承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，但其自身卻又無力清償，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。綜合以上原因，法院認(rèn)為川交工貿(mào)公司的行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與公司法第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，最終認(rèn)定川某機(jī)械公司、瑞某公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。由于彼時(shí)尚未有明文規(guī)定，故法院參照適用公司法第二十條第三款進(jìn)行裁判。

此外，原告在訴訟請(qǐng)求中還要求股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但由于證據(jù)不足，無法證明股東與公司之間存在財(cái)務(wù)混同等情形，法院并未支持原告的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。在(2022)最高法民終69號(hào)案件中，原告既舉證證明了關(guān)聯(lián)公司之間在工作人員、經(jīng)營范圍、財(cái)務(wù)制度之間高度關(guān)聯(lián)，法院由此認(rèn)定股東構(gòu)成過度支配與控制，關(guān)聯(lián)公司之間對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；也舉證證明了股東與公司之間的財(cái)產(chǎn)存在混同，法院由此認(rèn)定股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，當(dāng)股東實(shí)施過度支配與控制、以及與公司發(fā)生人格混同的情形同時(shí)出現(xiàn)時(shí)，關(guān)聯(lián)公司及實(shí)施股東都應(yīng)當(dāng)為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

通過上述對(duì)《公司法》第23條第2款的分析，我們了解到關(guān)聯(lián)公司之間亦可適用人格否認(rèn)制度，具體梳理實(shí)操建議如下：

1.保證關(guān)聯(lián)公司的法人獨(dú)立地位。首先，要避免關(guān)聯(lián)公司出現(xiàn)表征性混同因素。在人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等表征性因素上，盡可能避免出現(xiàn)人員交叉任職、業(yè)務(wù)不分、賬簿、賬戶混同等情形。其次，要確保公司之間財(cái)產(chǎn)歸屬明晰、財(cái)產(chǎn)獨(dú)立。關(guān)聯(lián)公司之間即便發(fā)生財(cái)務(wù)往來，應(yīng)當(dāng)保證是正當(dāng)合法的財(cái)產(chǎn)流動(dòng)，并有明確記載，有完整財(cái)務(wù)資料，避免出現(xiàn)財(cái)物濫用、資金隨意轉(zhuǎn)移、收益無法區(qū)分等現(xiàn)象。

2.在公司章程中對(duì)關(guān)聯(lián)公司交易規(guī)定限制條件。對(duì)于中小股東而言，關(guān)聯(lián)公司之間隨意轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者低價(jià)出讓、高價(jià)受讓資產(chǎn)，很容易損害其權(quán)益。因此，中小股東可以在公司章程中納入有關(guān)關(guān)聯(lián)公司交易的限制條件，以此維護(hù)自己的投資利益。

3.對(duì)于債權(quán)人而言，發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)公司時(shí)，可主張關(guān)聯(lián)公司之間人格否認(rèn)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，對(duì)于債權(quán)人而言，主張關(guān)聯(lián)公司之間人格否認(rèn)，令其共同承擔(dān)債務(wù)，能夠提高受償幾率。

注釋：

[1]（2011）蘇商終字第0107號(hào)

[2]（2009）徐民二初字第0065號(hào)民事判決書、（2011）蘇商終字第0107號(hào)民事判決

律師簡(jiǎn)介